控股子公司“失控”华测检测遭遇并购后遗症

　　控股51%的子公司，所聘用的总经理竟然“踢”掉了上市公司委派的财务主管，还与“东家”扯起了嘴仗——如此怪事，就发生在华测检测身上。

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　　而随着上市公司公告和子公司声明的发布，华测检测对该控股子公司已然失去控制的事实也浮出水面。有接受记者采访的投行人士表示，并购容易整合难，华测检测近年来外延式扩张动作不小，但后遗症也随之产生，公司在内控和公司治理方面亟须补全。另有律师表示，从上市公司此前所披露的信息看，事态早已发展到需要展开司法诉讼的程度，但内容相对完整的公告却迟至近日才发布，似有滞后之嫌。

　　今年初就已矛盾激化

　　12月19日，华测检测发布《关于控股子公司存在资产被转移风险的提示性公告》，首次就有关华测瑞欧的纠纷披露详情。根据这份公告，上市公司在派人与华测瑞欧总经理陈建进行工作交接过程中，从陈建使用的办公电脑中发现其将华测瑞欧业务资源、资产、人力资源，通过分批分项的方式转移到实为陈建等人持有，但由他人名义代持的浙江瑞欧信息技术服务有限公司（注册地址也在华测瑞欧所在大楼内）的详细计划。陈建方面意图通过设备更换、发票报销、周年庆活动、合同外包、办公场地装饰等形式，甚至计划故意签署有漏洞的合同，用不到3年时间，逐步进行资产（包括无形资产）、资金以及员工的转移、迁移，甚至办公场地转换，转移公司资产。

　　据披露，陈建自2016年4月被聘为华测瑞欧总经理，同时持有华测瑞欧1%股份。据查询，陈建是华测瑞欧老股东之一。2011年6月至7月，华测检测从华测瑞欧原股东丁勇等手中收购华测瑞欧51%股份，丁勇、魏文峰、陈益鸣、白利强和陈建等分别持有25%、20%、2%、1%和1%的股份，丁勇、魏文峰此前已从华测瑞欧离职。

　　华测检测披露，陈建之所以要转移资产，是由于今年1月12日，华测瑞欧分别召开董事会和股东会审议《成立浙江工业大学华测瑞欧基金》、《2017年度公司经营计划和财务预算方案》等议案，及对个别股东谋求扩大股权比例进行讨论，由于上述议案均被否决，导致陈建不满。其随即将上市公司委派的财务负责人以强制休假为由，强缴电脑、财务章、银行U‐KEY等。自此，陈建一人独揽华测瑞欧的营业执照、公章、财务章、银行支付工具等，并拒绝向上市公司提供财务数据。华测检测因此提请召开华测瑞欧董事会，要求罢免陈建的总经理职务，但陈建拒绝执行董事会决议。

　　公告还披露，为达到长期控制华测瑞欧的目的，在1月12日华测瑞欧股东会审议通过《变更公司章程中公司注册地址、公司经营范围》议案后，陈建恶意篡改股东会决议等文件，将公司章程修正案中公司经营范围变更内容擅自更改为董事会成员选举办法的变更。华测检测发现上述违法事实后，紧急于4月27日向杭州市余杭区法院起诉。该案经法院审理，认定修改后的相关章程内容无效，支持上市公司诉求。

　　对方爆料“动口又动手”

　　面对华测检测的“指控”，陈建方面立即予以反击。12月20日，华测瑞欧在其网站发布《关于华测检测发布虚假公告侵害瑞欧公司权益的郑重声明》。声明称，华测瑞欧认为上述公告不真实、不准确、不完整，属虚假记载和误导性陈述。

　　陈建方面指出，其一，华测瑞欧财务经理王燕长期旷工，对其惩戒属合理管理；其二，华测检测此前召开临时董事会，试图罢免陈建的总经理职务，董事会成员丁勇、魏文峰明确表示反对，按公司章程未达到有效票数，决议无效；其三，所谓陈建转移公司资产的指责，系华测检测的“猜测臆想”，没有实质性证据支撑。

　　陈建方面进一步爆料，自今年以来，华测检测多次带领不明身份人员冲击华测瑞欧，抢夺证章，殴打员工，破坏财物。12月13日，华测检测副总经理兼董秘陈砚等带领数十名不明身份人员强行进入华测瑞欧，殴打陈建，限制多人的人身自由，蓄意破坏公司监控记录设施设备系统，连续数日滞留公司，干扰公司正常经营。现在，公安机关已立案调查。

　　在财务数据方面，陈建还对华测检测“反将了一军”。声明称，华测检测公告称陈建拒绝提供财务数据，但截至12月20日，华测检测从未向华测瑞欧索要过2017年财务数据。因此，在华测检测2017年半年报中，出现了华测瑞欧的营业收入、净利润等数据，对其真实性和可靠性，华测瑞欧不予保证。

　　记者也注意到，华测检测半年报的确对华测瑞欧财务数据进行了披露，但同时还披露，由于公司与持股51%的控股子公司华测瑞欧的小股东在公司发展理念和规范化管理上存在分歧并产生纠纷，个别经营管理者拒不执行两会（董事会及股东会）关于更替经营管理者的决议，公司目前暂无法取得华测瑞欧的报表。公司已就相关事项向法院提起诉讼，预计10月份会有判决结果，公司将根据实际进展情况披露有关事项。但对于上市公司是如何在未取得华测瑞欧报表的情况下获得相关财务数据的，华测检测半年报并未解释。

　　信息披露有“瑕疵”

　　双方到底谁在撒谎？有接受记者采访的律师分析，从已披露公告和声明看，双方都在进行“有选择的披露”，信息披露不完整，导致外界很难作出准确判断。作为上市公司的华测检测，有义务向中小投资者详细说明情况。

　　“目前仍留有相当多的疑问，有些是关于争夺事件本身的。譬如，华测瑞欧什么时候开始失控的？双方的分歧究竟是什么？对于这一风险点，上市公司为何一直未单独发布公告（引起投资者足够的重视）？在发现失控之后，上市公司采取了哪些措施？是否及时披露？有些疑问涉及公司制度。譬如，陈建为什么能‘独揽大权’？华测检测对华测瑞欧的控制，难道就仅仅体现在委派财务负责人上？”该律师向记者列出了一连串问题。

　　如何实现对已并购企业的控制与整合？这或许是华测检测当前所面对的主要问题。据查，自上市以来，华测检测持续进行外延式并购，至今年6月底，公司并表子公司已达80余家。公司在去年年报中也表示，并购战略是公司长期发展战略之一，但同时也提示，对并购标的的选取，以及并购后的整合关系到并购工作是否成功，存在不确定性。

　　从华测瑞欧官网能发出指责华测检测的声明来看，目前陈建尚控制着华测瑞欧。作为控股股东的华测检测，后续将如何确保控制权的落实？作为并购后遗症的一个典型案例，值得持续关注。