瘤细胞弥漫浸润于整个真皮甚至皮下组织内，约在半数病例中可侵犯血管，少数侵犯附属器，极少亲表皮性。表皮可呈假上皮瘤样增生。血管常增生。部分瘤细胞坏死。瘤细胞的胞体大，大多粘聚。
胞质丰富，弱嗜碱性。胞核可呈间变性，大，呈圆形、卵圆形或肾形，空泡状。核膜清楚。核仁明显，1或数个，往往呈嗜伊红性。
常见包括Reed-Sternberg(R—S)细胞样的多核细胞，但胞核深染，不同于自MF发展成的CD30 -LCL，不见具有脑回状胞核的细胞。核有丝分裂象多见。在某些病例中，瘤细胞不呈间变性。
