天瑞发布独立董事及董事会换届公告

江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人汪进元先生、胡凯先生、李丹云女士，作为江苏天瑞仪器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏天瑞仪器股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上已发行股份;

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职;

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职;

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定;

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

　　十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

　　十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

　　十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

　　十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括江苏天瑞仪器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在江苏天瑞仪器股份有限公司连续任职六年以上。

　　本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人(签署)：汪进元、胡凯、李丹云

日 期：2011年11月28日

独立董事关于公司董事会换届并选举第二届董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司董事会换届选举及 发表如下独立意见：

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期于2011年12月2日届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名第二届董事会董事候选人为：刘召贵、应刚、余正东、周立、朱英、朱晓虹、汪进元、胡凯、李丹云，其中汪进元、胡凯、李丹云为独立董事候选人。我们认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

　　根据上述9名董事候选人(其中3名独立董事候选人)的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

　　我们同意上述9名董事候选人(其中3名独立董事候选人)的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事：王则斌、汪进元、闫成德

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