干细胞市场化大门开启中源协和布局产业黎明期

　　马年伊始，用快马加鞭来形容生物医药行业并购实不为过。粗略统计，年初至今就约有15家医药上市公司因筹划重大事项处于停牌阶段。中源协和拟以24.5元/股的发行价格通过定向增发和支付现金相结合的方式购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。

　　2月23日，中源协和（600645.SH）发布重大资产重组及关联交易预案，公司拟以24.5元/股的发行价格通过定向增发和支付现金相结合的方式购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。

　　中 源协和收购事项进展之快出人意料，收购预案中显示 2014年1月8日，交易双方才第一次见面，到停牌仅时隔不到一个月，以至于在中源协和刚刚停牌公告公司筹划重大事项之时，因为公司实际控制人李德福在此 前曾连续增持，导致有媒体质疑其有内幕交易之嫌。上市公司对此做出澄清，称大股东的增持是因为出于对公司未来发展信心的系统增持行为。

　　从监管部门的审核结果看，这一小插曲并不会对交易本身造成法律上的障碍，但中源协和的急迫却可见一斑。

　　产业黎明期

　　究其缘由，中源协和的紧迫感来自于国际，国际干细胞正在进入大规模深度产业化的黎明期，各国在这一领域的竞争日趋激烈。

　　人类干细胞研究曾被《科学》杂志推举为21世纪最重要的10项科学研究成果之首。与10多年前中源协和实际控制人李德福入主上市公司望春花，进入干细胞领域时相比，这个产业各种颠覆性技术陆续突破，各种产业化尝试如雨后春笋。

　　在 美国纳斯达克上市的Osiris公司率先敲开了干细胞药物领域的市场化大门。2012年，加拿大卫生部批准了Osiris公司生产的干细胞药物上市销售。 该药成为世界上第一款经发达国家批准的，用于治疗异体抗宿主病的非处方间充质干细胞药物，并获得了在该领域长达8年半的独家生产类似产品的排他性权利。继 在加拿大市场获批之后仅仅不到一个月，新西兰医疗管理局也批准其成为新西兰市场上合法销售的治疗儿童急性移植物抗宿主病的药物。随后，他们又进入到瑞士市 场。

　　干细胞药物领域的市场化大门已经打开，Osiris显然不会是最后一个。

　　美国之外，2010年10月，英国首例干细胞人体试验获得批准；最近两年，韩国已批准3例干细胞治疗药物。中源协和新任总经理吴明远说，这个领域谁率先获得ZL，谁就可以占领市场高地，别的国家的市场只能被动接受他们的产品和服务。

　　国 际竞争环境也带来国内监管政策的改变。原卫生部与国家食品药品监督管理总局在2013年已经着手就《干细胞临床试验研究管理办法》、《干细胞临床试验研究 基地管理办法》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则》发出征求意见稿。这意味着国内的干细胞领域未来将有法可依，门槛提高， 结束乱象。

　　市场卡位

　　在国际市场跨越式发展、国内市场逐渐规范化的双重动力督促下，中源协和在经过转型的阵痛期后，公司战略导向也逐步清晰起来。

　　2012 年，中源协和完成对和泽生物的收购。和泽生物是中源协和进行产业化布局和占领区域市场的重要棋子。依托和泽生物，中源协和在全国近十分之一人口的区域都建 立了销售机构，初步完成了全国性布局。虽然由于和泽生物还处于全国布局建设阶段，对上市公司现有利润贡献有限，但它在全国范围内进行了干细胞库网络布局， 提升干细胞储存市场占有率的意义重大。

　　公司总经理吴明远在接受采访时说，中源协和近期内将着眼于强化干细胞存储网络的深化，提高干细胞储存的市场占有率，同时通过并购、技术引进等多种途径开拓试剂诊断与多元化检测业务、拓展单克隆抗体业务。未来与公司主营业务相关的并购将会持续进行。

　　中期目标一方面是提升化妆品美容业务，包括产品线的完善及渠道推广；另一方面，随着国家对干细胞临床研究政策逐步明朗，中源协和也将积极参与干细胞临床研究基地建设。

　　吴明远还表示，在远期中源协和还可能收购专科医院，提前布局干细胞治疗的临床应用。公司还将在细胞药物、基因药物、抗肿瘤小分子药物等研发上加大投入。

　　为配合上述公司战略步骤，中源协和在更换董事长和总经理后，也对公司组织架构和管理层进行了改革，实现公司未来业务按条线独立运营模式，实行扁平化管理，实现专业化，提高公司生产力。

　　力促价值回归

　　对中源协和来说，未来的公司业务布局都已经着手进行，但投资人期待的业绩爆发却始终处在临界点上。2013年公司三季报显示，1到9月，公司营业收入约2.6亿元，归属母公司净利润106万元，动态市盈率高达6000多倍。

　　为了能在短期内改善公司业绩，呈现出中源协和真正的价值，公司决定在保证公司主营业务健康发展的同时，通过外延式成长，收购有稳定营收、未来成长可预期的企业来增厚上市公司利润，是公司逐步回归合理估值的必然抉择。

　　收购上海执诚生物是李德福重任中源协和董事长后的第一个大动作。

　　中 源协和这次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成：公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买执诚生物股东 100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协以和向资产转让方发行股份的方式支付，其余30%则由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份获得的 募集资金支付，向德源投资发行股份募集配套资金为人民币2.66亿元。

　　从执诚生物过往数据看， 2011年、2012年净利润分别增长49.35%、30.10%，一直呈增长态势。执诚生物2013年净利润初审数据约为4500万元，扣除非经常性损 益之后的净利润约为3800万元。如果执诚生物未来三年每年扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于30%，对提升上市公司盈利能力、增厚每股收益影响 显著。

　　对于干细胞这一未来丰满现实仍然骨感的行业，上市公司实现当下营运健康和公司盈利，丰富干细胞行业产业链，是未来参与行业竞争最重要的保障。