天瑞仪器过年关：IPO卷入贿赂案溢价5倍收购受质疑

　　近日，因证监会原创业板发审委委员孙小波在2009年至2012年任职期间收受贿赂一事持续发酵，越来越多的企业被牵涉其中，天瑞仪器（300165.SZ）就是其中一家。

　　天瑞仪器1月13日在深交所互动易中披露，截至1月10日公司股东户数为2.41万户，较上期（2019年12月31日）减少443户，减幅为1.80%。天瑞仪器股东户数低于市场平均水平,且连续4期下降。2019年10月10日至2020年1月10日期间公司股价下降9.63%。

　　据中国裁判文书网2019年12月31日公布的《孙小波受贿二审刑事裁定书》，2010年11月，拟上市企业江苏天瑞仪器股份有限公司为了IPO申请能通过发审委会议审核，其董事长刘召贵于公司上会前的一天，在北京阜成门外金都假日酒店送给孙小波2万美元（折合人民币133538元），请托其在评审中予以关照。

　　对此，有投资人在投资者关系互动平台上询问此事是否会对公司经营产生影响，天瑞仪器相关人士回答称：“目前该事件对公司没有重大影响。”

　　此外，令天瑞仪器备受市场质疑的还有其收购上海磐合科学仪器股份有限公司（下称“磐合科仪”）一事。因磐合科仪近年业绩不佳，故而天瑞仪器第四次收购磐合科仪股份的行为颇受外界质疑。

　　日前，天瑞仪器发布公告称，公司于1月3日收到了中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向赵学伟、王宏等36人发行股份购买控股子公司磐合科仪37.0265%股权，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4150万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至2019年5月31日，磐合科仪的100%净资产账面价值为6829.75万元，评估值为3.90亿元，评估增值3.22亿元，增值率为471.04%。

　　一位不愿具名的智能硬件行业分析师告诉《华夏时报》记者：“天瑞仪器本次发行股份进一步加持磬合科仪，可通过资本市场力量，加强磬合科仪在销售渠道以及产品布局上与天瑞仪器的协同效应，同时进一步促进天瑞仪器的整体业绩提升。”

　　与收购的高溢价对应的，是收购标的磐合科仪2019上半年营收、净利润较2018年同期分别下降12.14%、28.33%。而支持高溢价评估的重要假设条件之一为预计未来五年磐合科仪营收呈逐年上升趋势。此外，磐合科技还存在对供应商尤其是对国外供应商依赖度过高、应收账款数额较大等经营风险。

　　此宗交易存在诸多存疑之处，故深交所于2019年11月8日晚间发出重组问询函，就交易的必要性，交易评估结果是否合理、谨慎，磐合科仪是否具有持续盈利能力等多方面提出了质疑。

　　天瑞仪器回复2019年磐合科仪业绩承诺实现可能性分析时表示：“2018年1-10月及2017年1-10月实现的净利润分别占当年净利润的55.28%和65.13%。由此可见，磐合科仪的净利润实现主要来自第四季度，2019年11-12月份的净利润将大幅度增厚2019年全年的利润水平。”

　　但磐合科仪的财务数据从2018年开始就已呈现整体下降态势。2018年财报数据显示，磐合科仪营收达2.83亿元，同比下降16.38%；净利润为3179.8万元，同比下降1.64%。2019年上半年实现营收9141.56万元，同比下降28.33%；净利润为421.36万元，同比下降38.43%。

　　值得注意的是，根据天瑞仪器披露的2019年第三季报告数据，2019年前三季度天瑞仪器实现营收5.91亿元，同比减少9.59%；净利润为2011.99万元，同比下滑57.98%。天瑞仪器称，前三季度营收比去年同期减少6277.49万元，主要原因是全资子公司天瑞环境、控股子公司磐合科仪的营收分别比去年同期减少5622.61万元和2475.80万元所致。

　　上述交易是继前三次股权转让获得磐合科仪62.43%股权后，天瑞仪器第四次交易欲拿下其剩余37.0265%股权。天瑞科技为何要持续收购这样一家拖累其财务数据的公司呢？

　　公开资料显示，磐合科仪是一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商，在气体、土壤、水质 VOCs(挥发性有机物)检测领域，引进国外先进的技术和设备，满足国内环境监测行业的各种需求，具备全面的系统解决方案，是国内环境 VOCs 检测领域的领先企业。磐合科仪的“全在线双冷阱大气预浓缩技术”是全国独有的技术(ZL号:ZL201820041770.4)，在技术层面有很强的市场竞争力。

　　磐合科仪虽然已为天瑞仪器的控股子公司，由于之前磨合时间较短，双方协同效应尚未完全显现。与同行业公司相比，磐合科仪虽然已经成为一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商，但由于受制于资金、品牌、场地等诸多因素影响，规模尚小，技术及工艺优势未能充分发挥。

　　天瑞仪器方面表示，目前公司在门槛较低的污染源监测、工业园区监测领域均已有相关产品布局，但是尚未进入技术含量较高的城市监测领域。而磐合科仪长期深耕的市场正是城市监测，在该领域具有较强的技术优势和市场地位。本次剩余股份收购，将推进公司与磐合科仪的资源整合以及深度融合，促进协同效应的发挥，打造大气环境监测市场打造全方位、立体化的产品体系，实现上下游协同和进口替代，并有助于公司扩大市场覆盖面及实现产研结合等。