环保企业并购流程

　　中国企业“走出去”的需求已经非常清晰，市场上也能常常听到中国企业在跨国并购中的声音，但是相比北美和欧洲每年成交的几千个并购项目，中国买家的参与度简直可以忽略不计。那么我们就从海外并购的流程上来简单捋一捋海外并购的难点和注意事项。

　　宏观决策和并购目标的确定

　　对于国内环保企业来说，是选择以工程建设和运营为主的海外工程公司作为标的物，从而弥补公司业务领域的欠缺，还是选择以科技研发为主的技术型公司作为国内发展的技术补给，是需要公司领导层最先考虑的课题。

　　从2014和2015年的18起环保企业并购案中可以看出，有15个案例发生在欧美，仅两个在亚洲，而其中以海外运营为目的的并购主要集中在亚太地区。东南亚国家不同于欧美等发达国家，经济发展刚刚起步，对基础设施特别是环保基础设施有巨大需求。这一事实结果与点绿网上一篇报道《从苏伊士季报看环保巨头的国际化布局》的分析结果一致。

　　18起案例中，真正涉及海外项目运营的并购仅有4起，包括先河环保、首创股份、云南水务、中鼎股份。更多的企业则是瞄准了国外的先进技术。

　　除此之外，进军海外市场还需考虑法律环境、政策环境及政府效能、产业环境、税收环境、金融环境、交通环境、竞争环境 、资源环境、进出口环境、社会环境和文化环境。

　　签订合作意向书

　　如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融、税收、进出口等信息也可提前了解和得到消息渠道。

　　除此之外，与具体并购目标的初步接洽也是此阶段的重要内容。双方需要建立初步沟通和调查渠道、建立法律操作路径、可行性论证、并购框架协议的签订、投资规模的初步确定等。

　　投行收到企业的初步意向书后，一般会安排参加标的方的管理层会议，听取管理层对现有业务的分解和未来业务的展望，并参观工厂等。这是一个跟管理层建立互信的良好机会，因为卖家股东的态度并不是唯一的决定因素，管理层的认同对于并购的成败以及并购后的整合都非常重要。

　　一个简单的例子，吉利在收购沃尔沃时，企业上下对李书福的到来万分抵触，现场非常尴尬，对方直接生硬地质问：你为什么要收购我们！而李书福却用三个字巧妙地化解了硝烟，引得现场所有员工哈哈大笑，那就是我爱你。

　　收购实质性阶段

　　主要包括收购风险及应对措施的整体计划、尽职调查、行政审批预报告、审计机构的确定及评估机构的参与、商务性谈判和法律性谈判、收购方案的确定、收购协议的谈判和签署 、 行政审批程序。

　　在此阶段，比较重要的一环为尽职调查，指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。主要包括法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

　　公司一般邀请专业的财务团队，如四大会计师事务所参与尽职调查。主要关注以下4点，业务、财务、法律和人力资源。具体内容请见点绿网文章《尽职调查到底应该怎么做》。

　　成本价格的综合衡量。一般来说，收购项目的估值是以标的物的EBITDA乘以行业倍数，就是标的物的大概价值，但并不是最后收购价；因此很多中国环保企业在没有先照可寻的情况，且不熟悉国际市场对不同行业和不同类型公司估值方法的情况下，给出的价格可能太高，或者太低。事实上，不同竞标者的出价差异应该都在一倍EBITDA之间。过宽的出价范围会让大部分投资银行和卖家对中国买家能否按合理价格完成交易产生顾虑。

　　并购流程