解密4000亿芯片史上最大收购案

北京时间5月27日消息，芯片制造商博通公司周四宣布斥资610亿美元(约合4000亿元人民币)收购虚拟化软件巨头VMware。其实，早在这笔交易宣布前，博通就已在暗中远远地盯着这家公司。

足够耐心

知情人士称，一段时间以来，VMware一直是博通收购名单上最重要的目标之一。但是在进一步推进收购交易之前，博通悄悄审查了这家公司。博通花了大约一年的时间分析数据，研究VMware的产品，尝试各种方案，然后才与VMware接洽。

就这样，史上最大的芯片制造商收购案和史上最大的科技交易之一拉开了帷幕。周四宣布的收购协议让一家规模庞大的半导体公司与一家硅谷软件先驱公司走到了一起。在外媒本周早些时候爆出谈判消息之前，很少有人预料到这桩合并交易。博通计划让VMware成为其软件战略的关键，减少对时而繁荣时而萧条的芯片行业的依赖。

这桩“联姻”起步缓慢是有原因的。VMware曾是戴尔科技公司的一部分，直到去年才被分拆出来。这一拆分于2021年4月宣布，并于11月1日完成。脱离戴尔使得VMware成为更具吸引力的收购目标。但知情人士称，至少在交易完成六个月后，博通高管才开始采取行动或表现出他们兴趣。

博通收购VMware进军软件业

税法规定，剥离出来的公司在一段时间内不能展开并购谈判。律师们通常建议的时间是六个月，因此博通不得不等到它觉得VMware愿意参与时再进行谈判。

戴尔也想出售VMware股份

双方的谈判始于5月初。当时，博通CEO陈福阳(Hock Tan)给戴尔CEO迈克尔·戴尔(Michael Dell)打了一个电话。在VMware从戴尔公司剥离出来后，戴尔依旧是VMware最大股东。出生于马来西亚的企业家陈福阳将博通打造成了最大、最多元化的芯片制造商之一，他想试探戴尔是否有兴趣达成一次商业合作。

两人在得克萨斯州奥斯汀安排了一次会面。在那里，陈福阳正式向戴尔推介他的收购计划：他承诺提供丰厚的溢价，并创造远高于该价格的价值。戴尔似乎接受了这一想法，部分原因是他持有的40% VMware股票自分拆以来一直表现不佳。戴尔在VMware董事会担任董事长，该董事会成立了一个交易委员会，对可能的收购进行分析。

戴尔

如果说交易启动阶段较为缓慢，那么双方很快就弥补了失去的时间。在双方一同意继续推进交易后，交易在两到三周内就达成了。

除了陈福阳和戴尔，这笔交易的首席谈判代表还有博通软件部门负责人汤姆·克劳斯(Tom Krause)和私募股权巨头银湖资本合伙人埃贡·德班(Egon Durban)。银湖资本是VMware主要股东，并在近10年前帮助戴尔完成了其同名公司的私有化。高盛集团和摩根大通的银行家为VMware提供建议。

博通对于并购并不陌生，该公司就是2016年与陈福阳的安华高科技公司合并的产物。自那以来，它已经完成了几笔重磅交易。博通加快了并购过程。

“我们对自己想要做的事情有一个非常清晰的愿景，对此我们感到自豪，”克劳斯表示，“当我们看到这些机会时，我们会迅速行动。”

于是，博通聘请了顾问，员工们忙着完成尽职调查，将VMware(谈判期间代号为维罗纳)与博通(代号为巴塞罗那)撮合在一起。

320亿美元债务融资

欧洲城市的代号很合时宜，因为在谈判的最后阶段，戴尔就在瑞士达沃斯参加世界经济论坛。与此同时，博通至少与四家银行合作，在交易达成前几天又引入了两家银行。

这两家银行是巴克莱、美国银行、花旗集团、瑞士信贷集团 、摩根士丹利和富国银行。他们最终同意向博通提供320亿美元贷款，这是一年多来规模最大的债务融资。

尽管本月的股市动荡打击了科技股，但双方的交易进展顺利，并进行了定期尽职调查。知情人士称，与埃隆·马斯克(Elon Musk)以440亿美元收购推特的上一笔大型科技交易相比，这更像是一场传统的谈判。

询价条款、分手费

知情人士称，双方都希望迅速行动，尽量减少信息泄露，并应对动荡的市场，因此VMware推迟了与其他潜在竞购方的谈判。相反，一项所谓的“询价条款”被加入到了协议中。

根据这一条款，VMware将能够在未来40天内寻求竞争性报价，对于这种规模的战略交易来说这种安排是罕见的。这让VMware的董事会放心，他们还可以继续寻找好报价。

双方同意支付15亿美元的分手费，但如果VMware能在7月5日的最后期限前找到更好的报价，它只需支付7.5亿美元。

由于协议中有了询价条款，这笔交易对VMware来说更容易接受，博通也愿意接受它。

“事情就是这样，”克劳斯称，“这是一项经过深入磋商的协议的一部分。我们做了很多取舍。”

他表示，考虑到价格和其他条件，“把询价条款放进去似乎是一种正确的平衡”