开元仪器：控制人“一股独大”税收优惠占比高

　　一家家族亲属控股超过61%、有45名自然人股东及5家PE参股、税收优惠占公司利润总额三成的新股，投资者是否有兴趣申购?

　　6月29日，发布招股意向书(以下简称“招股书”)的开元仪器就是这样一家民营企业。

　　招股书显示，开元仪器位于湖南长沙，公司主营业务为煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。具体包括煤质化验仪器、煤质采样设备和煤质制样设备。

　　这家公司已经在今年3月过会，于7月18日进行申购。公司此次拟发行不超过1500万股，发行前总股本为4500万股。

　　控制人“一股独大”治理存隐忧

　　长沙开元仪器股份有限公司(以下简称“开元仪器”)系由长沙开元仪器有限公司整体变更设立的公司。改制后的公司在2010年9月19日在长沙市工商局登记注册。

　　从公司最新股权结构图中可以看出，这家公司的股权存在“一股独大”的问题。在本次发行前，开元仪器董事长罗建文持有1553.40万股，占总股本的 34.52%，其子罗旭东和罗华东分别持有1059.14万股，各占23.54%。三人合计持有公司3671.67万股，占公司发行前总股本 81.59%。三人为公司的共同控制人。

　　股票发行成功后，公司总股本增至6000万股，但上述父子三人仍直接持有公司61.19%的股份。

　　目前，上述三人是开元仪器众多股东中持股比例超过5%的股东，其余股东的持股比例均在5%以下，甚至大部分股东的持股比例还不足1%。这是典型的“一股独大”的持股结构。

　　在股份制企业中，“一股独大”的弊端显而易见。“一股独大” 所产生的公司治理问题有很多。它往往导致第一大股东几乎完全支配公司董事会和监事会，形成一言堂。此外，“一股独大”容易导致控制人在日常经营中一手遮天，产生造假、肆意侵吞上市公司资产等漠视投资者利益的行为。

　　公司招股书中也承认这一股权结构存在风险：“虽然公司通过建立独立董事制度、聘任大量优秀的非家族人员作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，公司存在决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。”

　　PE及45名自然人套现动机强

　　除了“一股独大”的问题外，公司其他股东持股比例过于分散、PE突击入股等，也为其上市后埋下了较大的减持隐患。

　　2010年9月，长沙开元仪器有限公司整体变更设立为股份有限公司时，是由罗建文、罗旭东、罗华东等48位自然人作为发起人的，后来又有多家PE竞相“染指”该公司，突击入股。

　　招股书显示，2010年9月公司改制时，除了罗建文父子三人外，还有45名自然人股东，这些股东都是开元仪器及其控股子公司的员工，包括公司副总经理、财务总监、董秘、驻各省经理等。

　　虽然人数众多，但是这些自然人股东总计持股数量仅有328.33万股，占发行前总股本的7.3%。每人的持股比例均在1%以下，持股相当分散，未来减持起来很容易。

　　改制未满3个月，开元仪器又吸引来了5家PE增资入股。

　　2010年11月，基石投资、新能源投资、雷石投资、达晨创世和达晨盛世等5家PE对开元仪器进行增资，5家公司以6000万元的价格认购了开元仪器11.1%的股份，增资价格为12元/股，该价格以公司2010年预测净利润3500万元为基础，市盈率达到15倍。

　　大部分PE都是嗜血的鲨鱼,在获得资本收益后，很快会套现隐退。况且，上述5家PE的合伙人多是自然人，其套现的动机就更强。如雷石投资共有30名合伙人，其中28名合伙人是自然人。

　　还有一点耐人寻味的是，在2011年3月，即开元仪器上市前夜，新能源投资的部分合伙人将开元仪器的股份转让给了两名“80后”，即兰思祺和熊宇。股份转让时，两人尚未大学毕业，此次转让存在蹊跷，或涉嫌利益输送。

　　上述诸多自然人和PE的参股，将在公司上市一年后给其带来不小的减持压力。

　　税收优惠占净利三成风险大

　　除了股权结构存在问题外，公司未来盈利能力也不容乐观。作为一家拟在创业板上市的企业，开元仪器本应该具有较高的成长性。但事实上，公司过去3年的净利润有三成左右来自于税收优惠。

　　招股书显示，2009年~2011年，公司享受的税收优惠占净利润的比例均较高，分别为38.70%、35.14%和27.45%。

　　净利润如此倚重税收优惠，如果国家关于高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司不能被持续认定为高新技术企业或软件企业，其未来的盈利能力必将受到较大影响。

　　加之当前宏观经济形势不容乐观，2008年金融危机以来，国内电力和煤炭等行业企业大幅压缩投资，国内许多原计划开工的电厂、煤矿等项目被迫推迟或暂停，公司产品作为相关新建项目必需的配套设施，市场需求减少，由此，公司未来的成长性也被划上大大的问号。