六部门严打财务造假，又一药企终身禁入军队采购，全链条监管已密不透风

　　最为严格的力量，已集结成群，编织了一张严密的合规大网。

　　7月5日，中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、国家金融监管总局、国务院国资委六大部门，联合发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，20项内容，涉及打击和遏制重点领域财务造假、优化证券监管执法体制机制、加大全方位立体化追责力度、加强部际协调和央地协同、常态化长效化防治财务造假等多个方面。

　　这意味着，作为医药行业全链条监管的一环，资本市场财务造假打击力度，更重、更具体、更深层次了。

　　与之相呼应的是，本月，许多企业IPO终止，甚至出现了不少保荐机构单方面“跑路”的景象，该类事件主要监管部门为证监会、交易所，以及各地的证监局。这是来自资本市场上的监管。

　　同在近期，另一最为严格力量之一的军队采购管理也更加完善严密，包括国药、华润、九州通在内的数家流通巨头在内的多家药企子公司禁入军队招采，并被公示，采购合规领域的监管力度明显加强。

　　此外，前段时间多地传出医药领域虚开发票案，这是警税合力发起的购销领域票务合规的监管；《中国反垄断执法年度报告（2023）》发布，多个案件典型被提及，这是市场监管总局（国家反垄断局）主导的经营合规的监管。

　　反垄断、税务彻查、上市严管、采购合规……一路下来，多部门正齐齐发力，多管齐下，把医药行业全链条中每个可能出现问题的环节都卡住、管住。所谓“行业灰色地带”的空间，正在肉眼可见地急剧缩减。

　　图片

　　六部门联合出手，直击上市公司财务造假

　　又有一家医药企业因保荐人“撤单”，IPO终止。

　　7月8日，据深交所披露，长春卓谊生物保荐人中信建投提交IPO撤回申请，其深市主板IPO终止。卓谊生物为一家老牌疫苗企业，最近三年营收、净利润、现金流等业绩情况良好，原本满足其选择的上市标准。

　　但同上个月云舟生物IPO撤回的情况类似，此次卓谊生物IPO状态变更的背后关键在于，保荐机构与被保荐企业之间是乙方与客户的关系，绝大多数情况下撤回上市申请都是双方沟通后的结果，作为乙方的保荐机构单方面申请撤销的案例很少见。如果保荐机构单方面撤回，多半是双方发生了不可调和的分歧，机构认为继续推进下去风险远大于收益，宁可承担“背叛”客户的骂名也要提前“跑路”。

　　近期，该类情况之所以频繁发生，正是因为监管机构的工作做得越来越到位，导致保荐机构自身面临的“风险”越来越高。

　　一方面，“申报即担责”等监管手段正在被进一步压实。5月14日，注册制下深交所首次对中介机构做出了“资格罚”，对一家名为金通灵的上市公司造假案中涉案的保荐机构和会计师事务所实施了6个月暂不受理文件的“资格罚”重处理。

　　另一方面，“担责”的波及面也变大了。7月5日，中国证监会深圳监管局对深圳市特发信息股份有限公司发布了《行政处罚决定书》（〔2024〕9号），提到违法事实包括虚增虚减成本收入，做假账等。虽然当事公司不属于医药行业，但这则看上去“平平无奇”的处罚，依然引发了业内广泛讨论。

　　原因有二。一是溯及既往，追责时间长，相关违法事实主要发生在2015年-2019年，从2015年到现在，十年时间过去了；另一个是波及面更广、穿透力更强，除了公司和“董监高”，两名基层会计王某（时任财务经理）和刘某（时任成本会计）也被卷了进来，罚款一百万。

　　尽管两人提出了申辩意见，表示自己服从安排参与工作，与上市公司信息披露违法没有直接因果关系；还提出财务造假行为发生在现行《证券法》实施前，超过了两年追责时效等，请求免除、减轻或从轻处罚。但深圳监管局并未接受申辩，依然对两人分别处以了100万元罚款。

　　这造成了基层会计“人人自危”，毕竟大多时候，基层做假账并非主观故意，而是不得不配合上级领导指示所致。

　　为什么处罚这样重？恐怕与7月5日同一天，中国证监会等六部门发布的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》不无关系。

　　这则文件用词极为严厉，开篇就点明“财务造假花样翻新，案件查处难度大，有效打击系统性、隐蔽性、复杂性财务造假的任务十分艰巨，必须坚持综合施策，强化标本兼治，持续保持高压态势，切实增强工作合力”。

　　对此，首先就是要“坚持问题导向。依法从严打击财务造假，强化穿透式监管，提升执法司法工作质效。坚持‘追首恶’与‘打帮凶’并举，强化对造假责任人及配合造假方的追责”。

　　文件提到的要坚决打击和遏制的重点领域财务造假主要分为四个方面：一是欺诈发行股票债券行为；二是系统性造假和配合造假；三是滥用会计政策实施造假；四是特定领域财务造假。还特别提到“全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚决破除造假‘生态圈’”。

　　以上内容涉及到了资本市场的方方面面。结合来看，特发信息的基层会计大概率是被列为了“帮凶”一类，属于“造假生态圈”中的一部分，因此严惩不贷。

　　众所周知，上市公司搞财务造假，非法所得并不会分多少给基层员工。动辄百万以上的罚款，显然令其犯罪成本与收益严重不匹配。而当每个环节都开始掂量这么做到底“值不值”，长期来看，对整个行业的自查自纠都大有裨益。